2015-03-30
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AGES INDUSTRI AB (PUBL)
Aktieägarna i AGES Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 7 maj 2015 kl 15:00 på Restaurang Tiraholms Fisk, Tiraholm, 310 83 Unnaryd.
RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 april 2015 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl 16:00 måndagen den 4 maj 2015 under adress AGES Industri AB, Torget 1A, 310 83 Unnaryd, per telefon 0727-42 67 88 eller via epost arsstamma@ages.se. Anmälningsblankett finns även att ladda ner på www.ages.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 30 april 2015 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Val av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Anders Rudgård (ordförande), Fredrik Rapp och Johan Storm, föreslår att styrelsens ordförande Sune Lantz utses till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en kontantutdelning om 4:00 kr per aktie för verksamhetsåret 2014. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 11 maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 15 maj 2015.
Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:
a) Att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter och en revisor.
b) Att styrelsearvode skall utgå med 600 000 kr, att fördelas med 300 000 kr till styrelsens ordförande och 100 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. Ledamot anställd i koncernen erhåller inget styrelsearvode.
c) Att arvode skall utgå med 15 000 kr per person för uppdrag i ersättningsutskott.
d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e) Omval av ordinarie ledamöterna Tord Johansson, Tommy Gunnarsson, Fredrik Rapp och Sune Lantz.
f) Nyval av Anna Benjamin som ordinarie ledamot.
g) Omval av Sune Lantz som styrelsens ordförande.
h) Omval av auktoriserade revisorn Stefan Engdahl, Ernst & Young Jönköping.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval respektive omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.ages.se.
Valberedning (punkt 14)
Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2016, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2016. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.
Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Anders Rudgård som ordförande, Fredrik Rapp och Johan Storm.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO.
Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det.
Bemyndigande avseende nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2016 och avser räkenskapsåret 2015) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets hemsida www.ages.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisning och preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare.
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 6 788 974, varav 1 950 000 av aktieslag A och 4 838 974 av aktieslag B. Antalet röster uppgår till
24 338 974.
Unnaryd 2015
AGES Industri AB (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som AGES Industri AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars 2015 kl.15:00.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Magnus Björn, CEO
Tel: +46 (0)70 222 67 88
E-post: magnus.bjorn@ages.se
AGES erbjuder gjutning, bearbetning och montering av kvalificerade precisionskomponenter i större serier. AGES nettoomsättning uppgår till ca 750 MSEK och koncernen har i dag ca 450 medarbetare.
AGES B-aktier är noterade på First North Premier från och med 16 maj 2014 under kortnamnet AGES B och företagets Certified Advisor är Remium Nordic AB.
För mer information se www.ages.se (http://www.ages.se).
